一般销售条款

版本:2018年6月

§ 1 一般规定

1. 本销售条款适用于Hölling DMA Antriebs- und Systemkomponenten GmbH & Co. KG(以下简称
2. 只要涉及同类性质的法律行为,本销售条款同样适用于与采购方今后发生的一切业务往来。

§ 2 要约与合同成立

供应商的报价不具约束力。若某订单依据《德国民法典》(BGB)第145条应被视为要约,供应商可在两周内予以承诺。以电子方式或电话方式发出的订单/指示如传输有误,风险由采购方承担。

§ 3 提供的文件资料

供应商对与订单相关的所有交付给采购方的文件(如样品、报价核算、图纸等)保留所有权和著作权。除非供应商以书面形式明确同意,否则不得将这些文件提供给第三方。如果供应商未在第2条规定的期限内承诺采购方的要约,应立即将这些文件退还给供应商。

§ 4 价格与付款

1. 除非另有书面约定,供应商的价格均为工厂交货价(离岸价,ex Works),不含包装费,并加收适用税率的增值税。包装费用将单独计费。
2. 购买价款应仅支付至发票所载账户。折扣或其他任何减价,仅在有特别书面约定时方可扣除。因货物出口而产生的公共费用(税款、规费、关税等)以及其他附带费用,均由采购方承担。
3. 除非另有约定,购买价款应在开具发票后14日内支付。逾期利息按适用基准利率加年利率8%计算。主张更高逾期损害赔偿的权利保留。
4. 如果在合同订立后应采购方要求变更技术规格或交付/履行期限,供应商有权获得合理的额外报酬(即使已约定固定价格)。如未约定固定价格,对于合同订立后3个月或更晚交付的货物,因人工、材料及采购成本变化而进行合理调价的权利保留。

§ 5 留置权

采购方仅在其对待请求权基于同一合同关系的范围内,方有权行使留置权。

§ 6 交付

1. 供应商所指定交付期限的起算,以采购方及时并适当履行其义务为前提。合同未履行抗辩权保留。
2. 如果采购方受领迟延或过失违反其他协助义务,供应商有权要求赔偿由此产生的损害,包括任何额外费用。进一步的索赔权利保留。若上述条件成立,标的物意外灭失或意外损坏的风险,将在采购方陷入受领迟延或债务人迟延之时转移至采购方。
3. 如因超出供应商控制范围的其他事件(如罢工、停工、经营中断、分包商造成的延误、不可抗力情形、官方措施)导致延误,无论此类事件出现在供应商、采购方和/或第三方一方,相关期限/日期均相应延长/顺延。若因此类事件导致交付/履行延误超过3个月,双方均有权解除合同。
4. 如果供应商因过失延误超过6周,采购方有权在合理宽限期届满无果后,以书面声明解除合同。若交付或履行部分延迟,解约权仅限于该部分,但以对采购方而言合理为限。
5. 如果供应商因重大过失而迟延,应就每满一周的迟延,按迟延交付/履行价款的0.5%向采购方赔偿,作为一次性迟延赔偿金,最高不超过5%;此规定同样适用于轻过失情形,但此情形下不赔偿利润损失/使用损失。进一步的索赔权利被排除。
6. 若所订购的型号或款式在预定交货日期前已停产,供应商保留在合理范围内向采购方交付相似型号或款式的其他交付标的物的权利。供应商不负有交付最初所订购标的物或因未履行而支付损害赔偿的义务。
7. 如因供应商不应负责的原因导致发运延误,采购方自延误第二个月起,有义务偿还因仓储而产生的费用。若存放于供应商的建筑物内,每月补偿金额为交付价值的0.5%。采购方保留证明该等费用未发生或明显更低的权利。

§ 7 发运时的风险转移

若货物应采购方要求发运给采购方,货物意外灭失或意外损坏的风险自发运给采购方时转移,最迟不晚于货物离开仓库之时。该规定不因货物是否自履行地发运或运费由谁承担而受影响。

§ 8 所有权保留

1. 供应商对所交付物品保留所有权,直至交付合同项下的全部债权获得全额清偿为止。即使供应商并非在每次交易中都明确援引该保留,该保留同样适用于未来的所有交付。若采购方存在违约行为,供应商有权收回标的物。
2. 在所有权尚未转移给采购方之前,采购方有义务妥善保管标的物。采购方尤其有义务自费按重置价值对标的物投保,以充分覆盖盗窃、火灾和水损风险。如需进行维护、保养及检验工作,采购方须自费及时完成。只要所有权尚未转移,若交付标的物遭查封或受到第三方其他干涉,采购方须立即以书面形式通知供应商。
3. 采购方有权在正常业务过程中转售受所有权保留约束的货物。采购方现将因转售该货物而对其客户产生的债权,按照约定的最终发票金额(含增值税)预先转让给供应商。即使在转让之后,采购方仍有权收取该债权。
4. 采购方对标的物进行加工或改制,始终以供应商的名义并为其利益进行。若标的物与不属于供应商的其他物品共同加工,供应商将按加工时标的物相对于其他被加工物品的客观价值比例,取得新物品的共有权。
5. 供应商承诺,在其担保物价值超过应予担保债权20%以上时,应采购方要求释放其所享有的担保物。

§ 9 质量保证与瑕疵通知及追索权/生产商追偿

1. 采购方享有质保权利的前提是,其已按照《德国商法典》(HGB)第377条的规定妥善履行了检验及通知义务。
2. 瑕疵请求权自货物交付之日起12个月后失效。因故意和重大过失以及生命、身体和健康受到侵害而产生的损害赔偿请求权,适用法定诉讼时效期间。出售二手货物时,除上述损害赔偿请求权外,质保完全被排除。
3. 若尽管已尽一切应有的注意义务,所交付货物仍存在于风险转移时已存在的瑕疵,供应商将在收到及时的瑕疵通知后,自行选择对货物进行修理或提供替代货物。
4. 若补充履行失败,采购方可在不影响其可能享有的损害赔偿请求权的情况下,解除合同或要求减少价款。
5. 若仅为与约定质量的微不足道的偏差、对可用性的微不足道的影响、自然磨损,或因风险转移后不当或疏忽操作、过度使用、不适当的运行材料或特定外部影响而产生的损害,则不存在瑕疵请求权。
6. 采购方对供应商的追索权,仅在采购方未与其客户就超出法定强制性瑕疵请求权范围的事项达成约定的情况下方存在。
7. 因此导致的营业中断、营收损失或利润损失的损害赔偿请求权均被排除。

§ 10 其他规定

1. 本合同及双方之间的全部法律关系均适用德意志联邦共和国法律,排除适用《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)。
2. 除订单确认另有规定外,因本合同产生的所有争议的履行地及专属管辖地均为供应商的营业所所在地。
3. 双方为履行本合同所达成的一切约定,均已以书面形式载入本合同。

§ 11 可分割性条款

如上述个别条款或条款的部分内容现已或日后变为无效、失效或不可执行,本合同其余条款的效力不受影响。若发现存在规定漏洞,亦适用同一规则。为替代该无效、失效或不可执行的条款并填补相关漏洞,应适用一项在法律允许范围内最接近合同双方在经济上原本意图、或按照合同目的本应意图的适当规定。